Revisor inte skadeståndsskyldig för fel i årsredovisning

I samband med ett företagsförvärv förekom det fel i det säljande bolagets årsredovisning. Hovrätten ansåg att revisorn hade varit oaktsam vid sin revision. Revisorn blev dock inte skadeståndsskyldig då det köpande bolaget inte kunde visa att de hade orsakats skada till följd av revisorns oaktsamhet.

Bakgrund

Bolag A var ett nybildat bolag som i augusti 2011 förvärvade bolag B och därmed dess helägda dotterbolag C. I samband med köpet gjorde bolag A en noggrann analys av de reviderade årsredovisningarna för 2008–2010. Enligt bolag C:s årsredovisning för 2010 fanns det en positiv nettoskillnad mellan kundfordringar och leverantörsskulder på drygt 24 miljoner kr samt ett eget kapital på mer än 8 miljoner kr. Enligt bolag A hade dessa siffror betydelse för förvärvsanalysen och den fortsatta köpprocessen. Inköpspriset för bolagen bestämdes till drygt 22 miljoner kr.

Under våren 2014 upptäckte bolag A att vd:n i de förvärvade bolagen medvetet hade manipulerat redovisningen för räkenskapsåret 2010. I bolag C hade kundfordringar tagits upp med ett 12,4 miljoner kr för högt belopp, och leverantörsskulderna hade tagits upp med ett 5,2 miljoner för lågt belopp. De manipulerade siffrorna hade återställts efter bokslutsdatumet, det vill säga i början av 2011.

Bolag A menade att den auktoriserade revisorn som reviderat bolagets årsredovisning och som lämnat en ren revisionsberättelse, hade agerat oaktsamt vid revisionen av bolag C. Den manipulerade redovisningen hade legat till grund för upprättandet av årsredovisningen för 2010, vilken i sin tur legat till grund för förvärvet av bolagen. Bolag A menade att de förvärvade bolagen i själva verket hade varit likvidationspliktiga och värdelösa vid förvärven. Genom att revisorn allvarligt hade åsidosatt god revisionssed och varit oaktsam var han skadeståndsskyldig enligt reglerna i aktiebolagslagen (ABL 29 kap 2§). Bolag A:s skadeståndsanspråk motsvarade den betalda köpeskillingen på drygt 22 miljoner kr samt räntekostnader för förvärvslån.

Granskning utifrån risk

Revisorn ansåg att han inte hade agerat oaktsamt utan han hade granskat posterna kundfordringar och leverantörsskulder utifrån den gjorda riskbedömningen. De granskningsåtgärder man hade gjort var bland annat att stämma av reskontror mot huvudbok per balansdag, stickprovskontroller för att kontrollera existensen, periodiseringskontroller, omräkning av utländsk valuta samt haft en dialog med bolagets vd angående osäkra kundfordringar.

Tingsrättens bedömning

Fallet hamnade i tingsrätten som ansåg att det inte fanns anledning att ifrågasätta att vd:n i det förvärvade bolaget hade manipulerat med redovisningen på det sätt som bolag A hävdat, vilket hade medfört väsentliga fel i årsredovisningen. Det är dock bolag A som måste kunna visa att revisorn har gjort sig skyldig till skadeståndsgrundande vårdslöshet.

Efter en samlad bedömning av omständigheterna i fallet ansåg tingsrätten att det inte var visat att revisorn hade agerat oaktsamt inom ramen för sitt revisionsuppdrag och hans revision av bolagen hade inte stått i strid med god revisionssed. Bolag A var därmed inte berättigat till skadestånd.

Tingsrätten konstaterade sammanfattningsvis att god revisionssed inte automatiskt innebär att revisorn upptäcker manipulationer i ett bolag, särskilt om de är avancerade och utförts av personer i ledande befattningar. En revisor ska normalt sett kunna utgå från uppgifter som bolaget lämnat, särskilt om de kommer från någon i företagets ledning, om inte särskilda skäl talar emot det. En aktsam revision skulle inte nödvändigtvis leda till att den aktuella årsredovisningen skulle ha fått ett annat innehåll.

Domen överklagades till hovrätten.

Oaktsam men inte skadeståndsskyldig

Till skillnad mot tingsrätten ansåg hovrätten att revisorn hade åsidosatt god revisionssed i sin granskning av posten kundfordringar i årsredovisningen för 2010. Åsidosättande av god revisionssed bör enligt hovrätten likställas med vad som ska anses oaktsamt när det gäller en revisors skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen. Det var dock bolag A som i detta fall måste kunna visa att de har fäst sådan tillit till årsredovisningen vid företagsförvärven, att reglerna om skadeståndsansvar för oaktsam granskning enligt aktiebolagslagen kan bli tillämpliga. Enligt hovrätten råder det inga tvivel om att en årsredovisning är ett väsentligt beslutsunderlag vid ett företagsförvärv och att bolag A:s tillit till årsredovisningen var befogad. Bolag A har dock inte kunnat styrka sitt påstående om att ha orsakats skada till följd av revisorns oaktsamhet vid revisionen. Revisorn blev därmed inte skadeståndsskyldig.

Domen är överklagad till Högsta domstolen som ännu inte meddelat om de beviljar prövningstillstånd.

Hovrätten över Skåne och Blekinge, T 2419-18