Värdering av lager vid upprättandet av kontrollbalansräkning

Kontrollbalansräkning

När det finns anledning för styrelsen i ett aktiebolag att misstänka att det egna kapitalet är mindre än hälften av bolagets registrerade aktiekapital, måste en kontrollbalansräkning upprättas enligt aktiebolagslagen (ABL 25 kap 13–17§§). Det främsta syftet med reglerna är att skydda bolagets borgenärer. Om styrelsen underlåter sig att vidta åtgärder kan det leda till att styrelsens ledamöter får ansvara solidariskt för de förpliktelser som uppkommer i bolaget under den tid som underlåtenheten består, så kallad medansvarsperiod.

Man kan dock inte anse att styrelsen har skäl att anta att det finns en kapitalbrist om man med ett enkelt överslag kan se att det egna kapitalet med bred marginal överstiger halva aktiekapitalet, även om inte den vanliga balansräkningen skulle tyda på det.

I en kontrollbalansräkning utgår man från att bolagets verksamhet ska fortsätta under normala förhållanden (going concern) och tillgångarna värderas i de flesta fall till nettoförsäljningsvärdet (försäljningsvärdet minus försäljningskostnaderna), läs mer om Kontrollbalansräkning i Faktabanken.

I ett fall från Högsta domstolen (HD) diskuterades hur värdet på ett varulager ska bestämmas vid beräkning av eget kapital i en kontrollbalansräkning.

Bakgrund

Anna och Per var styrelseledamöter i ett klädförsäljningsföretag X AB sedan 2016. X AB försattes i konkurs i slutet av augusti 2018.

Två företag, Y och Z AB, levererade kläder till X AB under januari och februari 2018 men fick aldrig betalt och deras fordringar täcktes inte fullt ut i konkursen. Fordringsägarna Y och Z AB väckte då talan mot Anna och Per och menade att de i egenskap av styrelseledamöter skulle betala deras fordringar jämte ränta.

Anledningen var att Y och Z AB ansåg att Anna och Per borde ha upprättat en kontrollbalansräkning redan i augusti 2017 eftersom det då fanns skäl att anta att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Någon kontrollbalansräkning upprättades dock aldrig. Y och Z AB ansåg därför att Anna och Per var personligt betalningsansvariga för skulder som uppstod i X AB.

Anna och Per invände och ansåg att det inte hade varit någon kritisk kapitalbrist före uppkomsten av de aktuella leverantörsfakturorna 2018. När de bedömde varulagrets nettoförsäljningsvärde var X AB:s egna kapital inte mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet och de beslöt därför att inte gå vidare med att upprätta en kontrollbalansräkning.

Talan ogillades

Fordringsägarnas talan ogillades då både tingsrätten och hovrätten utgick från Anna och Pers bedömning om varulagrets nettoförsäljningsvärde. Därmed ansågs det inte vara visat att det hade förelegat en kritisk kapitalbrist i X AB.

Fallet avgjordes i HD.

Hänvisade till äldre årsredovisningar

HD började med att slå fast att det är fordringsägarna, Y och Z AB, som till största del har bevisbördan för att det har uppkommit en kritisk kapitalbrist. Avgörande för den bedömningen är till vilket värde varulagret hade kunnat tas upp till i en kontrollbalansräkning.

Enligt Y och Z AB borde varulagret inte ha värderats till ett högre värde än 20% över anskaffningsvärdet. Med en sådan värdering skulle det ha varit en kapitalbrist från och med augusti 2017 fram tills att bolaget gick i konkurs. Enligt den värdering som Anna och Per gjort uppgick varulagrets nettoförsäljningsvärde till det dubbla anskaffningsvärdet.

För att visa vilket påslag som hade kunnat göras vid värderingen av varulagret hänvisade Y och Z AB till X AB:s årsredovisningar för 2017 och 2018 som visade att de inte lyckats omsätta varulagret med några större påslag. Förhållandet mellan nettoomsätttningen och kostnader för handelsvaror låg på 17 respektive 4%.

Solidariskt betalningsansvariga

I och med detta ansåg HD att Y och Z AB hade ett konkret stöd för sin ståndpunkt när det gällde varulagrets nettoförsäljningsvärde. Anna och Per kunde heller inte lämna någon bra förklaring till varför de skulle räkna med ett högre påslag än vad som var fallet under föregående år.

HD:s slutsats var därmed att det fanns en kritisk kapitalbrist i X AB i augusti 2017, vilket även Anna och Per borde kunnat anta. Anna och Per blev därmed solidariskt betalningsansvariga för X och Y AB:s skulder jämte ränta.

Högsta domstolen T 7701-22